27.8.1985

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Lahden raastuvanoikeus on Salpaustukku Oy:n ja A:n Kiinteistö Oy Liiketaloa vastaan 16.5.1983 ja 6.6.1983 tiedoksi toimitettujen haasteiden nojalla ajamista kanteista, otettuaan kanteet niiden yhteenkuuluvaisuuden vuoksi yhdessä käsiteltäväkseen, 19.9.1983 julistamassaan päätöksessä lausunut, että A omisti 86 ja Salpaustukku Oy 458 Kiinteistö Oy Liiketalon yhteensä 3323 osakkeesta. Jokainen osake tuotti yhtiökokouksessa yhden äänen. Kiinteistöyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 30.3.1983 oli A:n valtuuttamana asiamiehenä hänen 4.11.1981 antamansa avoimen asianajovaltakirjan nojalla esiintynyt hänen poikansa H. Kun kokouksessa oli käsitelty yhtiön hallituksen esitystä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, olivat Salpaustukku Oy:n edustaja ja H A:n asiamiehenä vastustaneet esitystä. Kokouksen puheenjohtaja oli tällöin hylännyt H:n kokoukselle jättämän valtakirjan sillä perusteella, että valtakirjaa ei ollut varaan tarkoitettu kokouksessa käytettäväksi. Yhtiökokouksen päätökseksi oli sen jälkeen tullut, että yhtiöjärjestyksen muutos oli hyväksytty. Päätöstä vastaan äänestäneeksi oli pöytäkirjaan merkitty Salpaustukku Oy. H:n vastustus oli jätetty ottamatta huomioon ja pöytäkirjaan merkitsemättä. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellytti yhtiöjärjestyksen mukaan, että sitä kannatti 4/5 annetuista äänistä. Kokouksessa oli pöytäkirjan mukaan ollut edustettuna 2448 osaketta ja ääntä.

Osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n mukaan yhtiökokousta varten annettu valtakirja on voimassa enintään kolme vuotta sen antamisesta. Jutussa ei ollut esitetty selvitystä siitä, että H:n kokoukselle antama valtakirja olisi esitetty jossakin yhtiön aikaisemmassa yhtiökokouksessa taikka että valtakirja olisi peruutettu tai muuten mitätön. Koska A:n puhevalta yhtiökokouksessa oli siten aiheetta evätty, yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ei ollut syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä ja se oli siten osakeyhtiölain vastainen.

Sen vuoksi raastuvanoikeus on julistanut yhtiökokouksen päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta pätemättömäksi ja kieltänyt yhtiön hallitusta täytäntöönpanemasta sitä. Kiinteistöyhtiö velvoitettiin suorittamaan oikeudenkäyntikulujen korvaukseksi A:lle 2.000 markkaa 15 prosentin korkoineen 19.9.1983 lukien ja Salpaustukku Oy:lle 7.500 markkaa.

Kouvolan hovioikeus, jonka tutkittavaksi kiinteistöyhtiö oli saattanut jutun, on 17.10.1984 antamallaan tuomiolla jättänyt jutun raastuvanoikeuden päätöksen varaan. Kiinteistöyhtiö velvoitettiin suorittamaan korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista hovioikeudessa A:lle 400 markkaa ja Salpaustukku Oy:lle 800 markkaa.

VAATIMUKSET, VALITUSLUVAN MYÖNTÄMINEN JA VÄLITOIMI

Kiinteistöyhtiö on pyytänyt valituslupaa ja vaatinut, että alempien oikeuksien ratkaisut kumottaisiin ja kanteet hylättäisiin sekä että vastaajayhtiö ja A velvoitettaisiin korvaamaan kiinteistöyhtiön oikeudenkäyntikulut.

Kiinteistöyhtiölle on 16.1.1985 myönnetty valituslupa. X Oy, entiseltä toiminimeltään Salpaustukku Oy, ja A ovat antaneet pyydetyt vastaukset.